Mª DEL PILAR PERALES VISCASILLAS

La Ley 60/2003 de 23 de diciembre de arbitraje, incorpora sustanciales novedades en materia de arbitrabilidad y convenio arbitral, que inciden en toda la materia mercantil y particularmente en el derecho societario. Con un enfoque práctico y teórico, desde un punto de vista nacional e internacional, así como de derecho sustantivo o material, la autora analiza los conceptos sobre los que gira la arbitrabilidad y el convenio arbitral –controversias y materias de libre disposición–, así como su impacto en el derecho de las sociedades de capital. El trabajo se completa, además, con un interesante análisis histórico de la evolución del arbitraje, la arbitrabilidad y el convenio en el derecho mercantil: desde el Código de Comercio de 1829 hasta la Ley de Arbitraje vigente, pasando por la Ley de Arbitraje 1988. Las diferencias entre el arbitraje y el arbitrio a terceros, importantes en materia, sobre todo, de valoración de acciones y participaciones, y las situaciones de empate en las Juntas generales, reciben un cuidadoso análisis en el marco de la teoría general del arbitraje. La competencia exclusiva de los tribunales, la imperatividad de las normas, la eficacia del laudo frente a terceros y el criterio del orden público son analizados para determinar la arbitrabilidad societaria, sobre todo, en materia de impugnación de acuerdos sociales, nulidad societaria, la realización de aportaciones y el desembolso de los dividendos pasivos, la disolución de la sociedad y la arbitrabilidad en las Sociedades Anónimas abiertas. El convenio arbitral se analiza tanto en los aspectos obligatorios, como en los potestativos, sobre todo, los últimos en relación con el arbitraje de derecho o de equidad y el nombramiento de los árbitros en los casos de arbitraje multiparte. Los aspectos formales se estudian al hilo de los convenios arbitrales estatutarios, los reglamentos internos y los pactos parasociales. Los aspectos sustantivos, por último, reciben atención tanto en relación con el ámbito objetivo y subjetivo del convenio, como en relación a la interpretación de la cláusula compromisoria.

Los contratos mercantiles han adquirido a lo largo de las últimas decadas una considerable expansión al paso de la globalización social y económica. El presente libro, cuyos autores son especialistas en Derecho Mercantil Internacional realizando las tareas de representacion de España ante la Comision de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI-UNCITRAL) y UNIDROIT, ofrece una vision sistematica de los contratos comerciales de bienes y servicios asi como de los instrumentos legales que los regulan, particularmente de los caracterizados por su pertenencia al Derecho Uniforme del Comercio Internacional, y por ello creados bajo la egida de UNCITRAL, UNIDRIT y la Camara de Comercio internacional (CCI).

El libro tiene por objeto el estudio del supuesto de baja voluntaria del miembro de una sociedad de capital por causas establecidas legal o estatutariamente. Desde ese punto de vista, se estudian las diversas hipótesis que se pueden plantear, tales como la sustitución del objeto social, la transformación de la sociedad o las ofertas públicas de adquisición.