Rafael Bonardell Lenzano

La presente obra combina el examen de algunos aspectos del régimen general de la fusión con una exposición en profundidad de sus modalidades especiales más características. En primer término se centra en todos los problemas relacionados con su ejecucion, singularmente su formalizacion en escritura publica y la inscripcion en el registro mercantil, con una amplia reflexion sobre el muy controvertido tema de la impugnacion de la fusion, al hilo del pretendido caracter convalidante de la inscripcion registral. En paralelo, se analiza tambien el regimen contable de la fusion.En relacion con las variantes especiales se examinan de forma exhaustiva, entre otras, la fusion simplificada, con especial atencion al impacto sobre la misma de la reforma legal de 2012, las distintas variantes de fusion intragrupo y la fusion en el concurso de acreedores.La obra incorpora tambien un completo estudio de la novedad que represento la regulacion legal de la fusion transfronteriza, tanto intra como extracomunitaria.Finalmente, cabe señalar que sobre la base de la fusion la exposicion continua con las restantes modificaciones estructurales, especialmente la escision y el traslado al extranjero del domicilio social. La obra armoniza el analisis atento de las distintas cuestiones teoricas con una especial atencion por los numerosos problemas practicos que surgen en operaciones de este tipo.

Entre las carencias que presentaba la normativa precedente sobre quiebras, contenida básicamente en el Código de Comercio de 1885, se encontraba la falta de una disciplina específica para los contratos sinalagmáticos pendientes de cumplimiento al tiempo de la declaración de insolvencia. La Ley Concursal de 2003 ha venido a colmar esta laguna, estableciendo una solución novedosa que se aparta de las tradicionales fórmulas de opción adoptadas por los ordenamientos de nuestro entorno. En el presente estudio, tras ofrecer una visión panorámica de los modelos regúlatenos acogidos en el Derecho comparado, de los remedios propuestos por la doctrina bajo la legislación anterior y de las medidas proyectadas en las diferentes iniciativas de reforma, se aborda el examen de los preceptos dedicados a la materia en el nuevo texto y su incardinación en el conjunto del ordenamiento.

La presente obra pretende exponer de manera sistemática el régimen jurídico de la contabilidad mercantil, centrándose en el examen de las fuentes normativas, de los perfiles del deber jurídico de su llevanza, de los principios contables y los principios generales del Derecho contable, particularmente el de imagen fiel, de las incumbencias formales que tal deber comporta, de la estructura de las cuentas anuales individuales, de los criterios y normas de valoracion, y de las cuentas anuales de los grupos de sociedades. Quedan fuera de la tematica abordada las cuestiones atinentes ala regulacion de la auditoria y, por carecer de implicaciones de tecnica contable, las normas referentes a la comunicacion y exhibicion de los libros, y al valor probatorio de sus asientos.Dado que la contabilidad no forma parte del saber juridico, las normas que la disciplinan proyectan sus mandatos sobre categorias, conceptos, tipos y metodos elaborados en el seno de una ciencia (o tecnica) de indole economica, circunstancia que frecuentemente dificulta la comprension de aquellos por el jurista. Con la finalidad de paliar en lo posible el originario deficit de instruccion que en materia contable nos aqueja a los juristas (motivado por los planes de estudio) se incluye un capitulo introductorio donde, sin ninguna pretension academica, se describe de manera rudimentaria el procedimiento contable.A lo largo de la obra se va poniendo de manifiesto como el sector normativo acotado por tener a la contabilidad como objeto de sus mandatos goza de un sistema propio de conceptos y tipos sobre los que se asienta la regulacion, y en esta se percibe una teleologia especifica que le otorga coherencia interna.