Rafael Mateu de Ros Cerezo

La obra tiene por objeto el análisis sistemático de la Ley de Transparencia: la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifican la Ley del Mercado de Valores y la Ley de Sociedades Anónimas, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anonimas cotizadas. Se estudian tambien las normas sobre Gobierno Corporativo contenidas en la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero y en la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social.

En este libro se comentan todas y cada una de las recomendaciones formuladas por el nuevo Código Unificado de Gobierno Corporativo el 19 de mayo de 2006, desde la experiencia del autor como abogado, jurista especializado en la materia y responsable del gobierno corporativo de una destacada sociedad anónima cotizada, aportando por tanto propuestas concretas para los problemas que plantea la aplicación del nuevo Código Unificado. Las recomendaciones del llamado "Código Conthe" se contrastan a lo largo del libro con las principales propuestas de "Corporate Governance" a nivel internacional, con las recomendaciones formuladas por la Unión Europea, con disposiciones legales recientes como la reforma de la LSA introducida por la Ley 19/2005, de 14 de noviembre y con proyectos normativos como el de Ley de adaptación de la legislación mercantil en materia contable.

La obra ha puesto el foco en la gobernanza de las grandes sociedades cotizadas y las empresas multinacionales, en las que la exigencia de profesionalidad e independencia de los consejeros resulta especialmente relevante. El principio de proporcionalidad requiere que el modelo generico de sociedad de capital que acoge la Ley de Sociedades de Capital española se adapte, a traves de las interpretaciones establecidas por la jurisprudencia, la doctrina y las buenas practicas internacionales de gobierno societario con particular referencia a las normas, usos y casos de derecho anglosajon a realidades muy distintas como, en este caso, la de la gran empresa inmersa en los mercados de capital y de valores, establecida en diferentes jurisdicciones y participada habitualmente en su accionariado y en ocasiones en su gestion por inversores institucionales. En esa clase de sociedades, la independencia del consejo de administracion y la excelencia tecnica de los consejeros resultan imprescindibles y a ella deben contribuir todos los miembros del consejo incluidos los consejeros que representen los intereses de accionistas o de terceros. En este contexto, la obra presta especial atencion al estatuto de los consejeros dominicales, ofreciendo nuevas vias de interpretacion de los deberes y derechos de este tipo de consejeros tan importantes en el mercado corporativo español

La obra describe y comenta las novedades que incorpora la Ley 31/2014 de 3 de diciembre en la Ley de Sociedades de Capital, así como las principales recomendaciones del Código de Buen Gobierno publicado en febrero de 2015. El libro se completa con modelos y formularios de estatutos sociales y de reglamentos de junta general y de consejo de administracion, asi como de contratos de consejeros ejecutivos. La nueva Ley de Sociedades de Capital tiene caracter homogeneo para todas las sociedades tanto cotizadas como no cotizadas y su contenido es muy formalista. Sin embargo, junto a algunas normas imperativas, la ley incluye numerosas normas dispositivas e incluso programaticas que dejan a cada sociedad un margen amplio de libertad de organizacion interna. El gobierno corporativo representa un sistema de politicas de intervencion publica a traves de las cuales el Estado pretende, al final, restringir la propiedad privada, la libertad de empresa y el autogobierno de las sociedades mercantiles. Frente a la interferencia de reguladores y supervisores, la aplicacion practica de la ley permite a las sociedades, los socios y los terceros interesados en la empresa desplegar posibilidades diversas de actuacion en defensa de sus derechos. A todo ello se refiere la presente obra.