Libros de Derecho mercantil, página 56 de 289

La presente obra constituye una aproximación a las distintas estructuras distributivas, lo que, a juicio de su autor, resulta determinante para dilucidar en última instancia si -con arreglo al Derecho español- a la terminación de las relaciones comerciales de distribución el fabricante debe compensar, o no, a su distribuidor por la clientela generada durante la vigencia de las mismas. Las propuestas de resolución han resultado ser fecundas en el debate; circunstancia que no ha contribuido a una resolución uniforme de la cuestión. Además, ninguno de los fundamentos jurídicos utilizados -a favor o en contra de su procedencia- ha propiciado una respuesta exenta de controversia. Ello ha sido consecuencia de una carencia de análisis ontológico, no sólo de la esencia del vínculo obligacional, sino de la propia realidad económica y jurídica en la que el negocio se gesta. Por ello, el autor propone el estudio del origen de estos negocios, de la evolución de la compensación por clientela, de su carácter y de los fundamentos que vienen siendo suscritos por la doctrina y la jurisprudencia. Y todo ello para concluir, en definitiva, acerca de la procedencia o no de la compensación por clientela, especialmente en el marco de las relaciones de distribución indirecta, vertical y descendente de productos realizada personalmente desde un establecimiento.

La ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles de 2009, que constituye un paso más en el proceso de modernizacion de nuestro derecho de sociedades de capital, agrupa en un solo texto las distintas operaciones calificadas como modificaciones estructurales.

En los últimos veinte años se ha producido en España una importante expansión de la aplicación del Derecho de la Competencia, de los estudios sobre la materia, jurídicos y económicos y, hasta si se nos apura, de la cultura de la competencia entre la ciudadania y los emprendedores. Queda mucho trabajo por hacer a pesar de esos grandes avances. Los antecedentes historicos de la legislacion española de competencia y los textos positivos demuestran que no se puede identificar un modelo de politica juridica y economica de la competencia exclusivo y excluyente para la aplicacion de la Ley de 2007 vigente en España. La politica de la competencia puede situarse en el marco de la politica economica general del Estado, y se debe reflexionar sobre los limites de esa inclusion. Es necesario avanzar en un enfoque integrado y pluralista para reforzar mutuamente las instituciones sociales, y para ello las bases de informacion para la toma de decisiones sobre la valoracion de las instituciones no deben ser angostas y limitadas. Mas de un siglo de aplicacion del Derecho de la Competencia en los Estados Unidos ha demostrado las dificultades existentes para proporcionar una base de informacion analitica solida que permita resolver las diferencias entre los diversos modelos de aplicacion del Derecho de la Competencia. Las discusiones han llegado a un punto que reclama un analisis sosegado de los enfoques confrontados sobre la naturaleza de la actividad empresarial, las caracteristicas de los mercados y el papel en todo este entramado del Estado. El Derecho de la Competencia vuelve a tomar un perfil que debe abonar un importante espacio para la reflexion politica y cientifica a la que invitamos al lector de este trabajo.

I. Aspectos jurídicos de la seguridad y salud en las obras de construcción. II. Aspectos técnicos de la seguridad y salud en las obras de construcción.

La adquisición de la personalidad jurídica ha sido tradicionalmente un tema muy polémico entre los especialistas, con algunas resoluciones recientes muy controvertidas, pero en los últimos años ha trascendido el terreno del debate puramente técnico, al haber entrado en una verdadera disputa por atribuir el protagonismo de ese momento creador a un determinado trámite constitutivo antes que a otro. El presente trabajo sólo quiere poner de manifiesto que en esa discusión hay unos condicionantes de orden constitucional que no pueden pasar inadvertidos. La Constitución española, y de manera muy significativa la legislación reguladora del derecho de asociación, evidencian que el legislador ordinario no disfruta de una libertad completa en esta materia. Con menos razón aún el aplicador o el mero intérprete de la ley. De esa lectura en clave constitucional cabe deducir conclusiones de especial interés en el ámbito de las sociedades lucrativas y sobre el funcionamiento del Registro Mercantil, como institución fundamental de seguridad jurídica, pero cuyas funciones y controles tampoco deben ser exagerados.

Se recogen las Ponencias y Comunicaciones, debidamente actualizadas, de la Jornada Reflexiones sobre la Junta General de las sociedades de capital, celebrada el 20 de abril dirigida por Fernando Rodr

El Memento Grupos Consolidados 2010-2011 realiza, en un solo volumen, un análisis exhaustivo del régimen fiscal y contable de los grupos de empresas.En él se detallan, punto por punto, todos y cada uno de los aspectos con trascendencia fiscal, y se introducen las variantes e hipotesis que pueden evaluarse a la hora de adoptar decisiones empresariales.El Memento de Grupos Consolidados resulta -esta nueva edicion, con particular importancia- una referencia imprescindible por las siguientes razones:1. Aunque las Normas para la Formulacion de Cuentas Anuales Consolidadas (aprobadas por RD 1815/1991) se mantienen en vigor, existen aspectos tacitamente derogados por la nueva normativa. Aspectos estos perfilados por el ICAC.2. La aprobacion de la Ley 16/2007 y del Nuevo Plan General de Contabilidad han conllevado modificaciones en la normativa contable española de consolidacion de cuentas anuales, en particular en cuanto a:" Aplicacion del metodo de adquisicion, " Adquisiciones de control por etapas, " Cambios en los porcentajes de participacion en las dependientes despues del control," Modelos de cuentas anuales consolidadas, debiendo regirse el regimen de transicion a los nuevos criterios por las disposiciones transitorias del RD 1514/2007, que aprueba el PGC. 3. En el marco de las normas del IASB adoptadas en la Union Europea, la aprobacion de los Reglamentos (CE) 494/2009 y 495/2009 ha supuesto la adopcion en Europa de las nuevas NIC 27. Estados financieros consolidados y separados y NIIF 3. Combinaciones de negocios, que resultan de aplicacion obligatoria desde el inicio del primer ejercicio que comience con posterioridad a 30 de junio de 2009.Todo ello con las ventajas de la sistematica Memento: garantia de rigor tecnico y rapidez de consulta

La experiencia de estos primeros años en la aplicación de la Ley Concursal ha revelado singulares disfunciones en una de las secciones de mayor importancia en la práctica, la sección de calificación del concurso, de muy serias implicaciones para los administradores de las sociedades. La idea de que en algunos concursos se añade al patrimonio de la sociedad el de unos administradores que han sido poco diligentes en la gestión de la crisis empresarial se ha abierto paso en la práctica con gran fuerza. Pero a los problemas de fondo en la identificación y prueba de los comportamiento que dan lugar al calificación del concurso como culpable se añade una muy defectuosa configuración de la sección en sus aspectos procesales. La tesis que se mantiene en esta obra es que esos desajustes de procedimiento explican buena parta de las dudas y contradicciones que en la práctica de juzgados y tribunales está encontrando el despliegue de esta sección. No es por ello irrelevante que precisamente el RDL 3/2009 sólo haya incidido en los aspectos procesales de la misma. El presente trabajo acomete el estudio de la materia desde un examen que se ha intentado exhaustivo del material jurisprudencial acumulado en estos años, con especial atención también al nuevo escenario creado por esa reforma legal reciente.

El libro está dividido en doce capítulos, siguiendo la distribución clásica del estudio de las sociedades de capital, facilitando la búsqueda de cuestiones para el lector. En cada capítulo se distinguen dos tipos de letra para diferenciar la exposicion de doctrina y jurisprudencia del resto del texto principal. Al final de cada uno de los capitulos pueden encontrarse tambien referencias a aspectos laborales, fiscales y contables que tienen incidencia en la vida de la sociedad. En el anexo se recogen mas de 120 formularios con diferentes posibilidades de redaccion de los principales escritos de la practica societaria. Dichos formularios se incluyen tambien en el CD-ROM que acompaña a la obra, para su edicion electronica. Asimismo, al final de la obra, se incluye un completo indice de voces para facilitar la localizacion de los terminos a consultar.

La decimosexta edición del Manual de Derecho Mercantil que ahora se publica en su primer volumen, continúa la tarea de actualización de la obra que iniciara el profesor Broseta Pont hace ahora casi cuarenta años. Desde entonces hasta la fecha, son muchos los cambios experimentados por esta rama del Derecho. De todas ellas se aspira a dar cuenta en esta edición, revisada y puesta al día. El volumen que ahora ve la luz se ocupa de tres bloques fundamentales: la ordenación de la competencia (en sus dos vertientes de la deslealtad competencial y Derecho de la defensa de la competencia, de una importancia cada día creciente); el Derecho de la propiedad industrial; y el bloque, fundamental, conformado por el Derecho de sociedades. Son varios los cambios legislativos, consumados o en curso, que se recogen en el presente volumen. De entre ellas destaca la reforma operada a través de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, que introduce novedades muy relevantes en este sector.

En esta edición de recogen las importantes modificaciones operadas en la exhaustiva anotación de la obra por relevantes normas como son la Ley 4/2008, de 23 de diciembre, por la que se suprime el gravamen del Impuesto sobre el Patrimonio, se generaliza el sistema de devolucion mensual en el IVA, y se introducen otras modificaciones en la normativa tributaria; la Ley 1/2009, de 25 de marzo, de reforma de la Ley sobre el Registro Civil, en materia de incapacitaciones, cargos tutelares y administradores de patrimonios protegidos, y de la Ley 41/2003, de 18 de noviembre, sobre proteccion patrimonial de las personas con discapacidad y de modificacion del Codigo Civil, de la Ley de Enjuiciamiento civil y de la normativa tributaria con esta finalidad; Real Decretoley 3/2009, de 27 de marzo, de medidas urgentes en materia tributaria, financiera y concursal ante la evolucion de la situacion economica; Ley 2/2009, de 31 de marzo, por la que se regula la contratacion con los consumidores de prestamos o creditos hipotecarios y de servicios de intermediacion para la celebracion de contratos de prestamo o credito; Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles; Real Decreto 716/2009, de 24 de abril, por el que se desarrollan determinados aspectos de la Ley 2/1981, de 25 de marzo; Orden JUS/1291/2009, de 21 de mayo, por la que se modifica la Orden JUS/206/2009, de 28 de enero, por la que se aprueban nuevos modelos para la presentacion en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicacion.

Acompaña CD-ROM

El juego, en general y las apuestas deportivas, en particular, constituyen elementos de gran actualidad. El hecho de que potencialmente puedan aparecer distintos operadores de las apuestas y que no esten suficientemente delimitados los aspectos sobre los que gira la actividad de la apuesta en concreto unido a la incorporacion del juego electronico que encuentra en las apuestas un elemento central ha hecho que se analicen y se cuestione la regulacion actual y las pautas para la regulacion futura. Esta es, precisamente, la perspectiva de esta Obra que trata de analizar los elementos esenciales de la regulacion de las apuestas deportivas, su importancia economica y los modelos de regulacion de los paises de nuestro entorno con el fin de participar en un debate social que se ha visto complicado en los ultimos tiempos como consecuencia de asociarse la apuesta a algunos de los elementos mas representativos del fraude o de la corrupcion interna en el ambito o con ocasion de la actividad deportiva.El Libro contiene una serie de trabajos que analizan los aspectos centrales de la regulacion civil, administrativa, fiscal y de derecho comparado de las apuestas que tienen por elemento central al deporte y las lineas de actuacion en relacion la eventual regulacion del juego mediante sistemas elecgtronicos y la forma de regular los mismos sin afectar a las competencias de las Comunidades Autonomas y adoptando criterios e instrumentos que doten de seguridad frente a los consumidores esta regulacion.

Dir. José Antonio García-Cruces González.Esta monografía estudia, de modo completo y riguroso, uno de los aspectos más importantes y polémicos del Derecho Concursal, como es el sistema de reintegracion que acoge nuestro Derecho positivo. En la primera parte del texto se lleva a cabo un analisis del regimen general dispuesto para la reintegracion del concurso, analizando el significado de los presupuestos de la accion de reintegracion y, en particular, la nocion de "perjuicio para la masa activa" (art. 71.1 LC). De igual modo, se estudian aquellas reglas con las que vienen a precisarse aquellos casos en que este queda excluido y el acto se consolida - exclusiones legales de perjuicio (art. 71.5 LC) - junto con aquellos otros en que el acto siempre se presume perjudicial, sin que sea posible articular prueba en contra (art. 71.2 LC). A ello se añade la consideracion detenida de las presunciones relativas de perjuicio en razon de las cualidades personales de la parte "in bonis" (art. 71.3.1º LC) o del hecho de que el acto se acompañe con la constitucion de garantias reales (art. 71.3.2º LC). Todo ello se acompaña del estudio de las normas procesales dispuestas en el texto legal (art. 72 LC), cuya importancia practica no puede desconocerse. Esta primera parte de la monografia se cierra con el analisis del regimen de efectos que el texto legal dispone para aquellos supuestos en que el juez concursal declare el caracter perjudicial del acto impugnado (art. 73 LC) asi como con el analisis "de otras acciones de impugnacion de actos del deudor que procedan conforme a Derecho" (art. 71.6 LC). Este libro se acompaña de una segunda parte en la que vienen a estudiarse algunos problemas particulares que suscita la aplicacion de las reglas acogidas en los articulos 71 y siguientes de la Ley Concursal.

Este volumen 29 de las ADI ofrece una completísima panorámica de la actualidad legislativa, jurisprudencial y doctrinal de la propiedad industrial, el Derecho de autor y el derecho de la competencia en el año 2008-2009. Primero se recoge la jurisprudencia española y comunitaria y una selección de jurisprudencia latinoamericana, acompañadas de resoluciones destacadas de órganos no judiciales como el Tribunal de Defensa de la Competencia español y autoridades latinoamericanas semejantes y decisiones de organismos privados de tanta trascendencia como el Jurado de Autocontrol de la Publicidad. En segundo lugar, aparecen las tradicionales secciones de Comentarios de jurisprudencia española y extranjera. Textos y Documentos. Crónica y Bibliografía.

Frente a la idea tradicional de la fundación como mera rentista de un patrimonio imperativamente estático, sometido a rígidas restricciones en cuanto a su composición y administración, se ha ido abriendo progresivamente paso una concepción del mencionado instituto más flexible y atenta a las exigencias de los tiempos, especialmente proclive a la ampliación del elenco de fuentes de financiación de la actividad fundacional. Esta orientación doctrinal se ha visto finalmente plasmada, entre otros aspectos, en la abierta autorización legal del ejercicio directo de actividades empresariales por parte de las fundaciones, dando así plena carta de naturaleza a la llamada fundación- empresa. La presente obra contiene un pormenorizado estudio de los términos en que ha de llevarse a cabo el desarrollo de la mencionada clase de actividades por las fundaciones. Asimismo se examina detalladamente, como cuestión estrechamente ligada a la anterior, la disciplina de la intervención de estas entidades en el campo de las actividades económicas mediante su participación en sociedades. A tal efecto se procede inicialmente a la exposición del régimen jurídico de las fundaciones en el Derecho español, caracterizado por la confluencia de competencias estatales y autonómicas en lo concerniente a la regulación de estas entidades, que son objeto de la correspondiente delimitación, y por el propio reconocimiento constitucional del derecho de fundación para fines de interés general, a cuya luz se determinan los límites que constriñen al legislador ordinario en la ordenación de la materia analizada. Tras ello se examinan detenidamente las condiciones de ejercicio de actividades empresariales por las fundaciones tanto en la legislación estatal como en cada una de las legislaciones autonómicas aprobadas hasta el momento.

La aparición de esta edición supone la culminación del trabajo de más de 30 especialistas en Derecho Mercantil sobre una ley de enorme trascendencia en el quehacer diario de las miles de empresas españolas acogidas al regimen juridico de las sociedades anonimas. A lo largo de 3.152 paginas los autores han ido comentando los 311 articulos y las correspondientes disposiciones adicionales, transitorias y finales a la luz que arrojan los mas de 11 años de vigencia de la presente ley en cuanto a aquellas teorias doctrinales de aplicacion, pero sobre todo a partir de la jurisprudencia emanada del Tribunal Supremo y de la Direccion General de los Registros y del Notariado. Por supuesto, las particularidades del regimen juridico y social de las sociedades acogidas a esta Ley han sido valoradas en estos Comentarios que constituyen el mas detallado estudio publicado en España hasta la fecha sobre la LSA.