Mónica Fuentes Naharro

Prólogo / Ma Teresa Martínez Martínez.1a Parte. Las Start-ups: Ley de fomento del ecosistema de empresas emergentes.Capítulo 1. La start-up ¿un subtipo societario? / Ma Teresa Martínez Martínez. Universidad Complutense de Madrid.Capitulo 2. The "start-up innovativa" in Italy / Corrado Malberti. Universidad de Trento.Capitulo 3. La obligacion de suscripcion de un pacto parasocial como prestacion accesoria en los estatutos de una start-up / Esther Hernandez Sainz. Universidad de Zaragoza.Capitulo 4. El regimen de autocartera de las startups con la finalidad de ejecutar un plan de retribuciones / Maria Gallego Lanau. Universidad de Zaragoza.2a Parte. La(s) Directiva(s) de digitalizacion.Capitulo 5. Trasposicion de la Directiva de digitalizacion y propuesta de II Directiva de digitalizacion: up-grading digital company law / Javier Misas Tomas. Registrador Mercantil de Ibiza.Capitulo 6. La trasposicion en España de la Directiva de digitalizacion (aciertos y carencias): en especial, la informacion sobre administradores inhabilitados y sus efectos / Monica Fuentes Naharro. Universidad Complutense de Madrid.Capitulo 7. The digitalisation of EU company law: The Italian perspective / Corrado Malberti. Universidad de Trento

Nuestro derecho general de sociedades ha sido concebido para regular el funcionamiento de sociedades independientes, tanto jurídica como económicamente. Debido a esta circunstancia, nuestro ordenamiento solo observa mecanismos de proteccion de los acreedores sociales en atencion a una realidad que desaparece cuando su sociedad deudora se encuentra integrada en un grupo. En este caso, el regimen juridico concebido para la sociedad independiente (isla) no alcanza a cubrir todos los peligros que para el patrimonio social y los acreedores representa la nueva realidad economica (el grupo) en que la sociedad se halla integrada. Tales peligros encuentran su principal causa en la esencia definidora misma del grupo de sociedades: el ejercicio y correlativo acatamiento de una direccion empresarial unitaria y externa a la propia sociedad agrupada que persigue un interes empresarial no siempre coincidente con el de ella. Con el fin de resolver esta problematica la autora acude a las instituciones presentes en nuestro Derecho positivo para llevar a cabo la construccion dogmatica de un regimen tuitivo que atiende a restaurar el binomio poder-responsabilidad que la estructura propia del grupo ha quebrado, permitiendo asi a los sujetos dañados por aquella direccion unitaria imputar a quienes la han ejercido las responsabilidades correspondientes. Sin embargo, el animo de subsanar esa carencia tuitiva no es el unico que preside esta obra. En ella se asume que la realidad del grupo y la consecucion de su propio interes empresarial es un factor que ninguna construccion juridica puede obviar. Esta doble perspectiva permite deslindar el fenomeno del grupo de la vision parcial que la optica de las relaciones entre sociedad dominante y dominada ofrece a la solucion del problema, elaborando un regimen que permite concebir al grupo como una realidad autonoma, eficiente y legitima, posibilitando y favoreciendo el funcionamiento que le es propio sin que ello se traduzca en un detrimento de la proteccion de los acreedores que de forma directa o indirecta pueden verse afectados por ese funcionamiento.

La formación colectiva de la voluntad social representa uno de los momentos más delicados y complejos de la vida de las sociedades de capital. En este contexto, el presidente de la junta general se configura como un elemento decisivo en el funcionamiento del organo de socios ya que, aun cuando las decisiones adoptadas por los organos colegiados se entienden imputadas al conjunto de sus miembros, al presidente le corresponden una serie de funciones relativas a la ordenacion y direccion de la actividad del organo que pueden llegar a condicionar el sentido de los acuerdos que este adopte. Resulta llamativa, no obstante, la escasa atencion que nuestra doctrina cientifica ha dedicado a esta institucion de derecho necesario e insustituible, cuya ausencia provocaria un vicio en el procedimiento de formacion de la voluntad del organo de socios. Tampoco el legislador le ha prestado una especial atencion; o, quiza mas correctamente, no ha creado un regimen general, un estatuto juridico del presidente de la junta que recoja de forma completa y sistematizada sus funciones y, en su caso, las consecuencias -en terminos de responsabilidad- derivadas del incumplimiento de aquellas. La ausencia de un regimen global que permita construir un regimen juridico completo y sistematizado del presidente que precise y dote de contenido sus facultades, ha tratado de ser suplida por la practica estatutaria y de regulacion interna (reglamentos), sobre todo, de las grandes sociedades cotizadas, donde el papel de esta figura debido a las juntas multitudinarias y, en ocasiones, problematicas, necesita ser definido con especial precision. El panorama expuesto justifica la oportunidad de este estudio, con el que se aspira a ofrecer una construccion general lo mas completa posible del estatuto juridico del presidente de la junta. Para ello este trabajo abordara en un primer momento la naturaleza juridica de la figura y de sus funciones, continuando luego con el estudio de su regimen de nombramiento y destitucion para, por ultimo, centrarse en lo que sera el objeto esencial del mismo, cual es el estudio de sus funciones o competencias y la problematica asociada a su ejercicio.

La implementación de la Directiva (UE) 2019/1151, de 20 de junio de 2019, en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades, por la que se reforma la Directiva 2017/1132 de sociedades (version consolidada o codificada), exige incorporar algunas reformas relevantes en nuestro ordenamiento societario. A ese fin responde la recientemente aprobada Ley 11/2003 de trasposicion (omnibus) de Directivas europeas en cuya virtud se aborda la digitalizacion de actuaciones notariales y registrales. Las reformas que exige la correcta implementacion de la Directiva suponen principalmente (aunque no solo) posibilitar la constitucion integramente electronica de, al menos, sociedades de responsabilidad limitada, asi como la presentacion tambien integramente electronica -y el previo otorgamiento de las correspondientes escrituras- en el Registro Mercantil de todos aquellos actos juridicos y e indicaciones relevantes (ex art. 14 de la Directiva 2017/1132) que afectan al ciclo vital de la sociedad. Por ultimo, tambien exige la Directiva avanzar en la informacion y efectos transfronterizos (intraeuropeos) de los administradores inhabilitados. Al analisis del regimen de la Directiva y de su Ley de trasposicion al Derecho de sociedades español, asi como a aquellos aspectos de su regimen que todavia quedan pendientes de ser implementados, se dedica esta obra.