Rafael Jordá García

La Ley 31/2014, de 3 de diciembre, modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo y sus reformas no se aplican sólo a las sociedades cotizadas sino también, en muchas cuestiones, las restantes sociedades de capital, con el objetivo de mejorar las buenas practicas empresariales.En la presente obra, tras introducir el concepto de gobierno corporativo objeto de la mejora pretendida, que ayuda a comprender el porque de la reforma, se analizan las novedades introducidas por dicha Ley para las sociedades no cotizadas en nuestro Derecho societario.En dicho sentido, por un lado, las novedades introducidas modifican el regimen juridico de la junta general que tratan de fomentar el papel de este organo social, y aunque se amplian derechos de los socios, se persigue especialmente el ejercicio oportunista de tales derechos en los supuestos del derecho de informacion y el de impugnacion de los acuerdos sociales. Por otro lado, respecto a los administradores se sistematiza y se refuerza el regimen de sus obligaciones y su responsabilidad, si bien se fomenta la discrecionalidad empresarial en la adopcion de decisiones estrategicas o de negocio siempre que se cumplan determinados requisitos. En materia de remuneracion de los administradores tambien se introducen importantes novedades, entre otras, la necesaria razonabilidad en la fijacion de sus importes. Por ultimo, en caso de existir Consejo de Administracion, se imponen mas reuniones minimas anuales y se limitan las facultades delegables, estableciendose con caracter obligatorio la celebracion de un contrato con el consejero delegado.Estas y otras novedades introducidas en la Ley de Sociedades de Capital son analizadas en este libro, con la intencion de facilitar su interpretacion y comprension.

En las sociedades de responsabilidad limitada, desde su ley reguladora de 1995, la protección de los acreedores en las reducciones de capital con devolución de aportaciones, sólo se instrumenta mediante su derecho de oposicion cuando se preve expresamente en los estatutos. En su defecto (la mayoria de las veces), se establece un regimen de responsabilidad solidaria durante cinco años de los socios restituidos respecto de determinadas deudas sociales, si bien la misma puede ser evitada si se dota una reserva indisponible por el mismo plazo. Tras la refundicion operada por la Ley de Sociedades de Capital, siguen de actualidad las implicaciones juridicas que se derivan de los distintos regimenes de proteccion de los acreedores que pueden resultar aplicables. En esta obra se realiza un estudio pormenorizado de las consecuencias juridicas, e incluso contables, para la sociedad y sus socios de los distintos sistemas de proteccion, con especial atencion a la extension y limites de la responsabilidad de los socios si resulta aplicable, a las exigencias de la reserva indisponible, si se pretende evitar la referida responsabilidad, y a las similitudes y diferencias del derecho de oposicion respecto del que resulta de aplicacion para las sociedades anonimas.

La auditoría de las cuentas anuales afecta cada vez a más sociedades ante la relevancia adquirida, junto a las de carácter obligatorio, por las auditorías voluntarias o a instancia de la minoría. Todas las partes afectadas por la verificacion contable, desde el auditor o sociedad de auditoria, hasta la sociedad auditada, sus socios y los terceros que tomen sus decisiones en base a la confianza depositada en el referido informe, necesitan conocer el regimen legal de la actividad de auditoria, para poder actuar conforme a ley y exigir sus correspondientes derechos. De una forma sistematica, se analiza la vigente Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoria de Cuentas, al objeto de conocer sus aspectos regulatorios, societarios, y contractuales, siendo especialmente relevante el estudio realizado del informe de auditoria, sus modalidades y las consecuencias de cada tipo de informe para la sociedad o para el auditor, si no ejecuto debidamente su labor de revision, cuestion por la que, tambien, se profundiza en el regimen de responsabilidad de los auditores.